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中銀資訊 | 大合規時代又一里程碑：央企合規辦法發布，深圳中銀貢獻智慧
時間：2022.10.10 作者：中銀律師事務所
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前言：習近平總書記強調，守法經營是任何企業都必須遵守的一個大原則，企業只有依法合規經營才能行穩致遠。《法治中國建設規劃（2020－2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020-2025年）》等中央文件也對企業依法合規經營提出明確要求。為落實黨中央部署要求，國務院國資委高度重視合規管理工作，繼2018年印發《中央企業合規管理指引（試行）》后，又將今年確定為中央企業“合規管理強化年”，并于2022年9月16日正式出臺《中央企業合規管理辦法》（國資委令第42號）。
一、深圳中銀積極參與《中央企業合規管理辦法》立法，所提若干立法建議被采納吸收2022年4月1日，國務院國資委就《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》公開征求意見，市人大代表謝蘭軍律師立即協調北京中銀（深圳）律師事務所企業合規研究中心（以下簡稱“深圳中銀合規研究中心”）組織鄭明偉、毛春華、潘良等律師認真研究該征求意見稿。2022年4月17日，深圳中銀合規研究中心著眼于中央企業當前面臨的日趨復雜嚴峻的內外部環境，針對征求意見稿在境外合規方面存在的系統性缺漏問題，深圳中銀合規研究中心從合規相關概念、境外合規接口條款、重點領域合規以及責任追究等方面，建議以預留接口的方式增加境外合規的內容，為中央企業的境外業務廓清合規邊界、明確合規紅線。2022年9月16日，國資委正式發布《中央企業合規管理辦法》。與征求意見稿對比，我們注意到，深圳中銀合規研究中心所提若干立法建議均被正式頒行的文本所采納、吸收。具體體現如下：
（1）深圳中銀合規研究中心建議中央企業應當境內境外均重視合規的策略被采納，正式文本在多個條文中增加了有關境外合規方面的內容，以世界眼光看待中央企業的合規建設。
（2）具體意見的采納1、針對征求意見稿第三條關于合規的定義的變化最為明顯深圳中銀合規研究中心建議第三條“法律法規”之前增加修飾詞“有關國家”的建議被相關條款吸收。部分以境外業務為主的企業，無法回避境外所在國以及美國等霸權國家的住所地管轄、長臂管轄，如果沒有增加“有關國家”的法律法規，則容易被理解為只需要遵守中國法律法規，導致完全無視美國BIS實體清單等規則，容易觸發制裁，影響央企走向世界。最終公布的《中央企業合規管理辦法》第三條增加了“國家”，第十八條增加了“根據所在國家（地區）法律法規等”。
2、針對征求意見稿第十八條“重點領域制度”列舉的建議被采納深圳中銀合規研究中心建議列舉常見的合規風險，如：對刑事領域職務侵占、貪污賄賂、挪用公款等合規風險重點關注，必要時開展專項合規計劃；對行政領域壟斷、不正當競爭、數據、個人信息保護等合規風險重點關注，必要時開展專項合規計劃。最終公布的《中央企業合規管理辦法》第十八條第一款，增加列舉了“反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域”。
3、針對征求意見稿第十八條增加一款“境外合規”的建議被采納深圳中銀合規研究中心建議第十八條增加一款，有境外業務的，參照有關法律法規、規范性文件關注重點領域風險，必要時開展專項合規計劃。最終公布的《中央企業合規管理辦法》第十八條增加第二款“中央企業應當針對涉外業務重要領域，根據所在國家（地區）法律法規等，結合實際制定專項合規管理制度。”
4、針對征求意見稿第三十三條增加“損失問責”的建議被采納深圳中銀合規研究中心建議增加一款，因失職瀆職行為，引發境外重大合規風險并導致重大損失的，對責任人嚴肅問責。最終公布的《中央企業合規管理辦法》第三十八條增加為“……發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。”
二、認識“大合規時代”背景下的企業合規價值當前，國際競爭越來越體現為規則之爭、法律之爭，在黨中央明確提出加快建設世界一流企業目標的背景下，中央企業必須加快提升依法合規經營管理水平，確保改革發展各項任務在法治軌道上穩步推進，實現一流的企業有一流的法治作為保障。隨著政府對企業經營行為的監管力度不斷加大，中央企業迫切需要深入總結經驗，加快提升合規管理能力，引導其他企業由被動合規轉為主動合規，以迎接“大合規時代”的到來。深圳作為對外交往頻繁的國際性、窗口性城市，在中興、華為等企業的案例中有著深刻的經驗教訓，對企業境內外經營合規的關注，不僅是紙面的，更多的是“合規不僅守護價值、合規還創造價值”的實戰要求。據了解，近期深圳企業歐菲光成功解除了美國實體清單的制裁，主要依靠的就是成功實施了企業合規計劃。企業開展有效、符合世界標準的合規建設是應對百年未有之大變局的有效工具。粵海街道辦企業、深圳企業在合規案例付出的代價，深深地訴說著對有效、符合世界標準的企業合規的重視和渴望，《中央企業合規管理辦法》及時出臺，以世界眼光看待企業合規，為中央企業、也為廣大民營企業提供了有效的指引。深圳中銀合規研究中心為代表的深圳法律人積極提出法律建議并獲得采納，集合了深圳這個城市的鮮活案例，為這片勃勃生機的熱土貢獻力量，為中國夢添磚加瓦。
