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背景：2月10日，發改委《企業中長期外債審核登記管理辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第56號）正式施行。發改委56號文將中長期外債備案登記制改為了外債審核登記，明確將境內企業間接到境外借用外債納入管理范圍（例如VIE等），這是發改委中長債自2015年以來的重大變化。

在56號文辦事指南中，國家發改委明確將“專業機構出具的法律意見和真實性承諾函”以及“對于申請境外發行債券的，需提供承銷機構出具的盡職調查報告和真實性承諾函”同時列示為新申請事項及變更事項的申請材料。這也意味著，在56號文時代，律師事務所、承銷機構在參與企業借用外債項目中，工作范圍將不限于協助企業處理交易文件及申報文件，還需要根據有關主體及項目的具體情況，出具盡職調查報告和法律意見書，在收到國家發改委的補齊補正通知后，還需要進一步核查問題并出具補充報告和補充法律意見書，并針對各自出具的所有文件承擔法律責任。

近日，本所的客戶收到國家發改委出具的《企業借用外債審核登記證明》，對客戶申報的外債規模予以確認。這代表著在外債新規施行后，本所首單外債展期法律服務專項辦結。該項目由本所權益合伙人鄭明偉律師、權益合伙人李曉波律師、林文煥律師以及莫俊炫律師共同組成團隊，為客戶提供法律服務。

因56號文辦事指南中并未提供盡職調查報告和法律意見書的示范文本或范圍要求，且由于是新發布的規定，并未查找到成功完成外債審核登記的案例作參考。本所律師接受客戶的委托后，第一時間研究吃透新規內容并嚴格審核客戶提供的相關資料。經過律師團隊多次會議討論、修改，最終形成定稿的法律意見書及補充法律意見書交付給客戶，并協助客戶成功通過國家發改委的審核，完成外債登記。

外債新規拓寬了律師的業務領域，同時也壓實了律所及經辦律師的責任，要求律師在嚴格核查并按照要求出具盡職調查報告和法律意見書。這一點也體現了國家發改委通過明確相關中介機構責任以構建多層次的市場約束機制的監管目標。

鑒于56號文施行不久，發改委和市場主體均需要一些時間去校驗和適應新規所帶來的影響，我們將持續關注企業中長期外債審核登記管理的實操適用和市場反饋，并第一時間與大家分享相關實務經驗。