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中銀解讀 | 創業者極簡法律系列（一）成立公司創業是首選
時間：2023.03.21 作者：北京中銀（深圳）律師事務所 鄭明偉、劉惠琴
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一、有哪些可以注冊的商事主體？
商事主體之間的區別不僅僅是名稱上的區別，更是責任與風險承擔的方式的區別。
1、個體工商戶
個體工商戶設立的條件更低；個體工商戶的債務承擔規則：無責任：個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區分的，以家庭財產承擔。
2、合伙企業：包括普通合伙企業和有限合伙企業兩種形式。
普通合伙企業：由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。普通合伙企業中有一類專業服務機構稱為特殊的普通合伙企業，例如律師事務所、會計師事務所等，其對普通合伙人承擔責任的形式有特殊規定。
有限合伙企業：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
3、個人獨資企業：由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。
4、有限責任公司：由五十個以下的股東出資設立，股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。有限責任公司是社會大眾和工商管理部門比較熟悉的組織形式。有限責任公司又分為一人有限責任公司和多人有限責任公司。
5、股份有限公司：公司資本為股份所組成的公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。
對于創業者，我們首推選擇有限責任公司進行創業。
（本節相關法律條文：《民法典》第56條；《合伙企業法》第2條；《個人獨資企業法》第2條；《公司法》第3條、第24條、第77條、第78條。）
二、為什么要選擇有限公司？
有限責任公司的股東對公司債務是有限責任，有利于保護股東，有限責任公司也是最為社會大眾和工商登記管理部門熟悉了解的組織形式，容易達成共識提高效率。
1、有限責任
公司與其他商事主體最重要的區別在于，股東履行完出資義務之后，便不再對公司債務承擔責任，有限責任即意味著股東個人財產和公司財產之間形成了一道防火墻。
相比之下，合伙企業的合伙人（有限合伙人除外）、個人獨資企業的投資人、個體工商戶的經營者所承擔的債務責任則是無限的。當上述商事主體不能清償全部債務時，其投資者仍需以自己的個人財產來承擔清償責任。
2、已經熟悉了解，容易達成共識提高效率
社會大眾和工商登記管理部門對有限責任公司已經充分熟悉了解，對股東會、董事會、監事會的規則較為了解，容易做出決策，提高商業決策效率。另一方面，部委規范性文件對有限責任公司的登記做了比較全面、行之有效的規范，經過多年的實踐大部分問題已經有了成熟的做法，而股份公司和合伙企業則并沒有這么明確的登記規則，容易導致混亂和無法適從。
三、有限責任公司是獨資還是合資？
獨資設立的有限責任公司叫做一人有限責任公司，如果不能證明公司財產與股東相互獨立，則需要股東對公司債務承擔連帶責任；多人合資設立的有限責任公司，以股東不對公司債務承擔責任為原則，除非發生刺破法人面紗等特定少見情況。
合資設立有限責任公司，涉及到股權分配問題，盡量避免出現50%：50%的股權結構安排，在股權問題上應當分出主次，有利于后續決策效率。股權安排也應避免夫妻共同100%持股一家公司，有個別法院已經對夫妻2人設立的有限責任公司做出股東需要對公司債務承擔連帶責任的判決。
（本節相關法律條文：《公司法》第3條、第20條、第57條、第63條。）
