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公司股權融資有廣義及狹義之分，為行文之目的，本文所述的股權融資限于股權轉讓及增資擴股兩種方式。股權融資系指公司創始股東通過股權轉讓或增資擴股方式引進投資人，使其成為新股東，并獲得資金以實現公司進一步發展的融資方式。

股權融資涉及的法律規定主要集中于《公司法》及其司法解釋、《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）。涉及投資主體為國有企業、融資企業未來擬上市的，還應當遵照《證券法》《國有企業資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等監管規定。此外，與股權融資密切相關的財稅問題，見諸于《中華人民共和國企業所得稅法》《中華人民共和國個人所得稅法》《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》等法律法規及部門規章。

2. 股權融資的程序

一般而言，企業股權融資按照輪次劃分。每輪融資前由融資企業作商業計劃書、路演，招募意向投資機構，也有部分企業會選擇聘請專職融資財務顧問。

確定了初步投資意向的投資機構，會對融資企業進行摸底調查，聘請第三方中介機構進場盡調。站在融資企業的角度，應當要求盡調參與方簽署保密協議，以維護公司利益。也有企業會要求投資機構與其簽署投資意向書，以固定前期初步談判結果后再進行詳細盡調。

盡調結束后，融資企業與投資機構進行新一輪談判，投資機構會要求企業對盡調披露問題進行整改或作為談判的籌碼以期壓低企業估值。敲定估值及交易條件后，雙方簽署正式的投資協議及附屬文件，履行召開董事會、股東會，修改公司章程，辦理工商變更登記，支付投資款等程序。

3. 股權融資的常見條款

與債權融資相比，股權融資最大特點在于讓與公司的部分管理權及股東權益。融資企業雖然免于定期還本付息的壓力，但投資機構也會對融資企業及創始股東作出一系列的業績與管理要求。常見的投資條款包括業績承諾、估值調整、上市對賭、委派董事（高管）、定期披露財務報告等。為企業的穩定發展，投資方也會針對創始股東或核心人員設定限制性條款，如核心研發人員固定、實控權不得變動、競業禁止等。此外，優先清算權、優先認購權、共售權、反稀釋權等特別權利條款基本成為投資協議的標配。

上述常見投資條款覆蓋面十分廣泛，牽涉著企業未來最重要發展階段的方方面面，而法律用語往往差之毫厘，謬以千里。就上市對賭這一條而言，關于對賭主體的適格性在司法認定上就幾經變遷，創業者因對賭失敗陷于破產邊緣的案例也不在少數。所以作為創業者，對待每一份投資協議應予以高度重視，慎防陷于表達不當導致的不利后果。

4. 結語

股權融資是現代企業發展常見的環節，引進專業投資機構在一定程度上能協助企業的規范管理與健康發展，上下游產業投資機構還能為企業帶來業務機遇。但機會與挑戰并存，引進投資方意味著公司的資合性更強，沖擊著公司初設階段的人合性。企業估值的衡量、股權架構的設計、決策權限的平衡、財稅的處理、未來發展的規劃等無一不對創業者提出更高的綜合素質要求，而尋求專業人士的協助能助于創業者及企業作出更科學合理的決策及免于日后的潛在風險。