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優秀案例 | 張三與A公司、B公司、C公司物權確認糾紛案
時間：2024.05.31 作者：北京中銀（深圳）律師事務所 趙乙橋
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一、案情簡介
張三經人才引進調入深圳B公司，后指派到下級單位D公司工作。1993年7月，E公司與B公司簽署集資建房合同：由E公司在深圳某小區興建住宅，B公司集資分得爭議住房，E公司有條件進行房改時，要為B公司員工辦理房產證。
1993年8月，B公司通知D公司：爭議房屋分配給D公司，由張三購買。1994年6月，張三與D公司簽署《企業員工購買微利房合同書》。
2019年初，張三得知小區內有E公司職工取得房產證，遂要求B公司辦證，未果。因E公司已吊銷，張三進而尋到其股東A公司，但A公司表示由于歷史變遷、企業改制等原因，辦證所需原始材料缺失，無法為其辦證。
2019年，張三向深圳市不動產登記中心提出辦證訴求，2020年2月，該中心答復：爭議房屋首次登記權利人為F公司，房屋性質為非市場商品房，未辦理產權登記。出售方為D公司，非企業首次登記權利人。該房產應須補繳地價后，由首次登記權利人與受讓方備齊材料共同向中心申請辦理不動產轉移登記。
經查，E公司的權利義務承繼人為F公司，F公司改制過程中，還分立重組了C公司。D公司已吊銷，F公司已注銷。
爭議焦點：1.如何確定本案的適格訴訟主體？2.張三要求將訴爭房屋登記在其名下是否有法律依據和實踐可行性？
二、代理意見
就爭議焦點一：目前A公司、B公司系本案具備履行能力的適格當事人，應繼續履行相關合同中遺留的關于訴爭房屋的辦證義務。
（一）訴爭房屋交易過程全程在B公司的安排及指令下進行，下屬企業D公司僅是根據B公司安排代為與張三簽署《企業員工購買微利房合同書》，該合同已明確約定房產證辦理義務由B公司履行，無論是基于合同約定還是權利義務承繼關系,D公司已吊銷且沒有任何財務、人員、公章、場地的情況下，B公司需繼續履行訴爭房屋的辦證義務。
1. B公司是訴爭房屋的集資建造方，也是直接第一手購買人，購買用途系為B公司員工提供企業福利購房之用。訴爭房屋亦系B公司明確規定由張三購買，D公司僅是按照執行B公司的《通知》要求與張三簽署購房合同。因此，《企業員工購買微利房合同書》雖是由張三與D公司所簽，但從訴爭房屋的集資建造、交易、轉賣、實際管理過程可知，其中并無D公司任何獨立意志之體現，D公司僅是執行其上級單位B公司的指令。
2.張三已經履行完畢購房合同項下所有義務，入住、合法占有、使用訴爭房屋至今，該合同項下僅遺留辦理房產證之義務，該義務已明確約定由B公司履行。即便D公司至今依然實際存續，也不改變該購房合同中辦證義務依然系B公司承擔的既有約定。
3. B公司作為集資建房合同一方當事人，怠于督促E公司及其權利義務承繼單位及時為張三辦證，導致引發本案，即便購房合同沒有事先明確約定B公司的辦證義務，其依法是該合同義務的承繼人，且對D公司的吊銷負有全部責任，應履行辦證義務。
（二）訴爭房屋的首次權利登記人為F公司，該司為《集資建房合同》甲方即E公司的權利義務承繼人，該司注銷后，A公司系首次權利登記人F公司的權利義務承繼主體，經一審查明，確定A公司屬于涉案房產所在樓宇的實際管理控制人，A公司理應承繼《集資建房合同》規定的E公司對B公司當時員工即張三的辦證義務。
就爭議焦點二：訴爭房屋不屬于《深圳市國家機關事業單位住房制度改革若干問題》（深圳市人民政府令第88號，下稱88號令）的政策性用房，且房屋買賣合同未違反法律、行政法規之強制性規定，應認定各方買賣合同有效，且涉案房屋不存在履行不能之法定情形。法院應當針對A、B公司應不應當履行過戶義務作出判決。按照住房保障署在一審判決后對張三的口頭答復，即使爭議房屋仍需要劃入政策性用房處理，可參照88號令或者最新的法規政策，通過補交地價或補齊差價的方式，補辦房改手續，進而辦理訴爭房屋的房產證。一審法院僅以住房保障署答復系政策性住房、未作房改為由駁回張三訴請，明顯不當。法庭需去函謹慎核實，并要求住房保障署詳細說明、明確答復訴爭房屋的辦證政策、依據、理由。
其一，訴爭房屋非88號令規定的政策性住房。1.從適用主體上，根據88號令總則第一條、第二條、第三條的規定，可知88號令是解決“國家機關事業單位職工”的“安居房”購買和產權規范等問題，但涉案房屋建造單位、首次登記權力人為企業，非國家機關、事業單位。2.從時間效力上，涉案房屋建造、售賣給張三的時間均早于88號令實施時間數年之久，88號令無權追溯適用于訴爭房屋。
其二，對于此類歷史遺留建筑的處理是明確的，即根據《深圳經濟特區房地產轉讓條例》、《深圳經濟特區房地產登記條例》等深圳特區最新的法律法規規定處理，先“補繳地價”后，再行辦理產權登記手續。
其三，相關最新國家和地方政策對于此列遺留建筑的處理方針是明確的。2021年1月4日《關于加快解決不動產登記若干歷史遺留問題的通知》（自然資發〔2021〕1號），特別明確“因開發企業或有關單位滅失，有承繼單位或上級主管部門的，由承繼單位或上級主管部門辦理。。。已辦理首次登記，開發企業或有關單位已經滅失的，購房人可單方申請辦理轉移登記”。本案中A公司、B公司是訴爭房屋的權利義務承繼人、主管單位，自然是辦證義務的適格當事人。張三已經向所有相關部門申請過、信訪過，現實問題是如果無生效判決確認，張三客觀上無法自行籌備補繳地價的原始材料，必須通過司法裁判確認才可解決。
其四，此外一審中住房保障署的XXX號答復不全面或被解讀錯誤，僅因未查到房改信息，于是得出該房要適用88號令處理的結論，并片面理解“按房改政策售、租給本單位職工”的規定，導致一審駁回了張三訴請。一審判決后，經于保障署面談溝通，保障署工作人員認可張三當時是B公司產權單位的正式職工，可以參照88號令理解為“產權單位”，需要補辦房改、補齊差價再辦理不動產登記，已不存在法規政策的限制。關于該情況，請二審法院務必重新致函住房保障署核實。后經二審法院去函核實，確認可以通過強制執行補辦房改手續后，二審法院方下判。
三、裁決結果/案件結果
2020年5月25日，深圳市福田區人民法院以“本案系單位內部建房、分房等引起的房地產糾紛，該類案件不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍”為由，裁定不予受理本案，張三就此提出上訴。
2020年7月31日，深圳市中級人民法院以“本案是否屬于單位內部建房、分房等引起的房地產糾紛，應待進一步調查核實”為由，撤銷一審不受理裁定，指令深圳市福田區人民法院立案受理。
2021年8月10日，深圳市福田區人民法院以：根據住房保障署回函所述，根據第88號令第十四條“未轉成市場商品房的自建房、合作建房和按社會微利價購買的住房，產權單位只能按房改政策出售、出租給本單位職工”的規定，明確載明涉案房產只能按房改政策售、租給本單位職工。涉案房產所在樓宇的首次權利登記權利人為F公司，而張三非產權單位的單位職工，不符合88號令的規定，也未取得相關主管部門的批準，故張三訴請三被告繼續履行合同為其辦妥房產證并協助過戶至張三名下的主張客觀無法實現為由，駁回張三訴請。
2023年8月10日，深圳市中級人民法院以A公司、B公司系《集資建房合同》、《企業員工購買微利房合同書》合同當事人的權利義務承繼人，且根據相關部門的回復，目前已不存在明顯的履行障礙為由，二審撤銷一審判決，改判A公司、B公司于本判決生效之日起三十日內協助張三辦理爭議房屋的房屋產權登記并轉移登記至張三名下（相關辦證、過戶費用由張三負擔）。
四、案例評析
本案背景系深圳地區90年代初不同企業間進行合資建房，再以社會微利房名義售賣給員工，合資建房企業及相關責任主體眾多，房產屬性各執一詞，所需手續難以自行補辦。從適格主體的梳理、案由的選擇、訴請的表述，如何爭取案件被受理，如何證明應當進行確權，如何證明具有現實的履行可能性，涉及的法律問題均極其復雜，需要做大量法律法規政策梳理、材料獲取和準備、論證工作。辦案進程中還需要與不動產中心、住房保障署等有關部門，就“是否需要參照88號令進行房改”“能不能通過強制執行進行房改”等現實履行的難點問題進行反復溝通。
訴訟過程一波三折，一審不受理，上訴后二審指令受理，指令受理后一審法院仍然片面理解保障署回函，認為不具有履行可能性從而判決駁回張三訴請，終審在證明具備現實履行條件的情況下方得以改判。
當前，深圳有大量此類歷史遺留建筑仍然未能順利處理確權程序，如能成為示范性案例，對于此類時間跨度長、缺失原始辦證材料、相關責任主體滅失或者不配合辦證、特別是按照當時政策需要房改但至今未進行房改的非市場類商品房等諸如此類的歷史遺留建筑，如何通過司法程序進行產權確認，進而依據生效判決強制補辦房改手續、強制辦證不斷摸索出暢通路徑。
五、結語和建議
本案從購房到進行訴訟確權，時間長度跨越30年，相關主體發生變更、分立、改制、吊銷、注銷，致使爭議房屋的辦證確權長期無法落實，當事人通過不動產中心、住建局、住房保障署信訪投訴仍未能解決后，最終不得已通過訴訟解決，過程可謂漫長艱辛。本案當事人在特定歷史時期所購單位微利房，因相關責任企業在歷史洪流變遷中管理不善導致房產證辦理久拖不決。在這起案例中，深圳中院從老百姓利益出發，讓本案能夠充分進入實體審查，并始終保持了謹慎嚴謹的態度，認真聽取當事人意見，多方向有關部門進行調查核實，最終基于法律法規和現行政策的全面理解支持了當事人訴請，讓接近無望的張三最終得以心安。
衣食住行，住和產權問題涉及老百姓的切身利益和民生基本。國家賦予司法機關定分止爭的權利，應妥善處理歷史更替、改革開放、城市快速發展所帶來的、非購房人本身原因過錯導致的歷史遺留建筑問題。我們都不可能再回到從前過去，在一些被遺漏的、合法的和看得見的權益之處，理應讓老百姓在司法案件中感受到實實在在的公平正義。
