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中銀解讀 | 疫情期間違約解除合同是否需要承擔天價違約責任
時間：2023.03.03 作者：北京中銀（深圳）律師事務所 劉國梁、劉泉
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閱讀提示
因受新冠疫情影響，在租賃合同履行過程中，屢現(xiàn)承租方因故單方面解除合同的情形。倘若承租方違約單方解除合同，且合同中約定了違約方需要承擔巨額違約責任的情況下，合同中對違約金的約定是否有效？當事人是否必須按照合同約定承擔違約責任？
案情介紹本案出租方“萬達廣場”系大連萬達商業(yè)管理集團股份公司全資子公司，承租方為國內某知名教培機構。雙方于2021年2月簽訂租賃合同及補充協(xié)議，約定“教培機構”承租“萬達廣場”商鋪。簽約后，承租方人辦理手續(xù)進場并完成施工，但后期各種原因決定退租不再經營。雙方多次協(xié)商調解均未果，“萬達廣場”最終向北京仲裁委申請仲裁，要求被申請人“教培機構”按租賃合同承擔相當于24個月租金的違約責任。
案情要點
出租方“萬達廣場”認為承租方“教培機構”系單方面違約解除合同，導致合同目的無法實現(xiàn)，已構成根本違約。因此，“萬達廣場”不同意解除合同并多次委托律師發(fā)函索要巨額賠償。承租方“教培機構”不得已委托劉國梁律師團隊提前介入。本案系委托人提出解約且合同的確約定了高額違約責任，委托人明顯處于下風，尤其是委托人當時并沒有以受疫情影響作為解約理由。劉國梁律師團隊接受承租方委托后，積極研究應對方案，一方面積極與申請人溝通協(xié)商，另一方面多次利用和解協(xié)商的機會不斷發(fā)函補正解約理由。同時，律師團隊還專門調取租賃物的權屬登記信息，包括向政府部門查詢租賃物土地用途及消防驗收相關資料。
律師答辯意見
1、申請人將未經消防驗收合格且未取得產權證的租賃物出租存在過錯，被申請人與申請人發(fā)生爭議期間租賃物仍沒有通過消防驗收，租賃合同依法無效。而且，申請人存在變更土地用途的違法情形。
2、申請人要求被申請人承擔的違約責任不符合法律規(guī)定，申請人未根據約定時間確保商場整體開業(yè)，還應當承擔合同締約過失責任或違約責任。
3、申請人提供的格式合同規(guī)定的違約金過高且加重被申請人的責任條款未履行提示或說明義務，被申請人主張該條款不成為合同內容。
4、被申請人在未正式進入租賃期前已經及時通知了申請人，盡到了合理義務。申請人沒有損失，申請人放任擴大損失應當自行承擔責任。
5、疫情屬于不可抗力，尤其對教育培訓機構影響甚大。被申請人蒙受重大損失不得已解除合同，根據合同及法律政策規(guī)定可以免除相應的責任。
裁決結果本案開庭后，申請人多次補充證據，案件也經過兩次延長審理期限。在劉國梁律師團隊的努力下，仲裁庭最終采納了律師的答辯意見，認為違約金約定明顯過高且疫情足以影響承租人正常經營，對申請人要求被申請人支付約150萬余元的違約責任不予支持。
辦案心得
回顧本案，委托人在沒有律師審查的情況下單方提出解除合同存在很大風險，律師團隊利用協(xié)商和解的時機不動聲色將補充的解除理由植入雙方往來回復函中為后續(xù)扭轉起了重要作用。在疫情肆虐的三年里，許多企業(yè)都面臨著困境，一些知名企業(yè)甚至因此破產倒閉。本案庭審期間，律師團隊代表被申請人多次提出疫情屬于不可抗力及可以參照《關于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導意見》審理本案。本案仲裁庭雖然沒有明確疫情是否屬于不可抗力，但在審理本案時的確考慮了疫情對教培行業(yè)的嚴重影響，再結合律師對格式合同效力、租賃物使用用途、消防驗收時間提出的質疑，最終做出了有利于被申請人的裁決。因此，在代表承租人代理類似案件中，僅以疫情為不可抗力作為抗辯不足以逆轉案件。如果要爭取裁判者的支持，不只要將疫情對教育行業(yè)的影響說透，而且還要善于捕捉及放大租賃物及合同條款本身存在的其他問題，多管齊下才足以影響裁判者的自由心證。
