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中銀解讀 | 創(chuàng)業(yè)者極簡法律系列（三）注冊資本認(rèn)繳制之殤
時間：2023.04.18 作者：北京中銀（深圳）律師事務(wù)所 易陽
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注冊資本認(rèn)繳制降低了市場主體準(zhǔn)入門檻、簡化了市場主體注冊流程、提高了創(chuàng)業(yè)者的積極性。與此同時，也引發(fā)了“注冊資本制降低市場主體誠信度、導(dǎo)致老賴盛行”的爭議。反映在司法實(shí)踐中，即為出資者的期限利益和債權(quán)人權(quán)利如何平衡保護(hù)的爭議。對于創(chuàng)業(yè)者來說，認(rèn)繳制允許創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之初的一段時間內(nèi)暫緩或者分期繳交注冊資金（即所謂期限利益），極大地降低了創(chuàng)業(yè)初期的成本，但這并不意味著免除了創(chuàng)業(yè)者繳交注冊資本的義務(wù)。一旦符合特定情形，債權(quán)人即得以要求創(chuàng)業(yè)者股東提前、馬上繳交注冊資本（即加速到期），以平衡對合法債權(quán)的保護(hù)。
一、 認(rèn)繳注冊資本加速到期。
1，認(rèn)繳注冊資金加速到期以市場主體對外負(fù)有到期債務(wù)為前提。
只有市場主體對外負(fù)有合法債務(wù)并到期無法償還，而主體自身財產(chǎn)又不足以清償債務(wù)的情形下，“戰(zhàn)火”才會波及到出資者股東，引發(fā)出資者是否應(yīng)該被剝奪期限利益，提前、馬上履行出資義務(wù)的問題。
2，加速到期的情形。
《九民紀(jì)要》明確規(guī)定了認(rèn)繳資本加速到期的情形有兩種：（1）符合破產(chǎn)條件而不申請破產(chǎn)；（2）出資期限屆滿后，以各種方式延長出資期限。
注意：上述第（1）種情形中，只要人民法院認(rèn)定債權(quán)成立并通過強(qiáng)制執(zhí)行程序無法實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，即認(rèn)定為符合破產(chǎn)條件。第（2）種情形中，債務(wù)產(chǎn)生之后的延長出資期限行為才會被認(rèn)定為滿足加速到期條件。
二、 轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不必然免除出資義務(wù)。
創(chuàng)業(yè)者沒有繳交注冊資本的情形下即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否能以轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司經(jīng)營、繳交義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給股權(quán)受讓人等為由免除出資義務(wù)呢？并不是。如果出現(xiàn)上述情形，人民法院會從股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓對價及履行情況、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的關(guān)系等方面審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否為惡意。為了逃避債務(wù)、執(zhí)行措施而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并不能產(chǎn)生免除繳交注冊資本的法律后果。
三、 繳交注冊資本是創(chuàng)業(yè)者的法定義務(wù)。
注冊資本既是市場主體的合法財產(chǎn)，也是其經(jīng)濟(jì)實(shí)力的彰顯和擔(dān)責(zé)能力的信用基礎(chǔ)。認(rèn)繳制僅僅賦予了出資者暫緩或者分期繳納的期限利益，并非免除其繳交義務(wù)。對于創(chuàng)業(yè)者來說，如果其出資的市場主體負(fù)債而無法清償，即使最終走入破產(chǎn)或者強(qiáng)制清算程序，破產(chǎn)管理人或者清算組仍會要求作為出資者的創(chuàng)業(yè)者如實(shí)繳納認(rèn)繳的注冊資本。
