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優(yōu)秀案例 | 北京A有限公司與甲、深圳B有限公司普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛一案
時(shí)間：2024.06.13 作者：北京中銀（深圳）律師事務(wù)所 鄭明偉律師團(tuán)隊(duì)
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積微成著，匠心致遠(yuǎn)。2024年4月，中銀律師事務(wù)所進(jìn)行2023年度優(yōu)秀案例評選活動。為展示卓越成果、激發(fā)創(chuàng)新思維、推動行業(yè)發(fā)展，我們開展了優(yōu)秀案例系列分享，希望通過分享實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，為各位法律從業(yè)者提供啟迪。
本期摘錄由中銀深圳鄭明偉律師主辦，林文煥律師協(xié)辦的入選優(yōu)秀案例《北京A有限公司與甲、深圳B有限公司普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛一案》的案例分析報(bào)告。
01案例簡介
A公司對B公司享有普通債權(quán)，案外人乙對B公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，代B公司向C分行代為清償 1.2 億元債務(wù)，隨后乙將該債權(quán)以較低轉(zhuǎn)讓價(jià)款轉(zhuǎn)讓給甲，甲作為債權(quán)受讓人于B公司的破產(chǎn)程序中依法定程序申報(bào)債權(quán)。
02代理意見
在庭審中，鄭明偉律師團(tuán)隊(duì)分別提出了如下意見：
一、乙為B公司承擔(dān)保證責(zé)任一事，已由債權(quán)人C分行及債務(wù)人B公司書面確認(rèn)其保證責(zé)任已經(jīng)履行完畢，并無爭議，乙依法享有對債務(wù)人B公司等進(jìn)行追償?shù)臋?quán)利。
二、乙為B公司承擔(dān)保證責(zé)任一事，已經(jīng)過生效法律文書確認(rèn)。若無相反證據(jù)，不得隨意推翻。
三、B公司已經(jīng)因甲承擔(dān)償還1.2億元欠款的行為而獲益，即使甲未與C分行簽訂《自然人保證合同》，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第九十三條的規(guī)定，其仍可基于代償債務(wù)的行為向B公司追償。
四、乙代為清償后與甲簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，依法將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知B公司、B公司管理人及各保證人，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)依法對B公司及各保證人發(fā)生法律效力。債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款經(jīng)過評估較低，據(jù)此定價(jià)，不構(gòu)成惡意轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓行為合法有效。
綜上，乙因履行保證責(zé)任，代為清償B公司欠款的行為而獲得對B公司的追償權(quán)。隨后乙將債權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲，甲向B公司申報(bào)債權(quán)完全符合法律規(guī)定。
03裁決結(jié)果/案件結(jié)果
本案一審法院認(rèn)為：本案為普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛，爭議焦點(diǎn)在于案外人乙對B公司是否享有追償權(quán)，本案已查明的事實(shí)足以證明乙代B公司向C分行償還 1.2 億元債務(wù)，B公司出具確認(rèn)書確認(rèn)乙的代償行為以及基于此享有的追償權(quán)，乙對B公司有 1.2 億的債權(quán)。追償權(quán)是依法可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)權(quán)，被告甲作為債權(quán)受讓人于B公司的破產(chǎn)程序中依法定程序申報(bào)債權(quán)，B公司管理人確認(rèn)該債權(quán)為普通債權(quán)，并無不當(dāng)。A公司之訴訟請求于法無據(jù)，沒有事實(shí)依據(jù)，依法予以駁回。
本案二審判決：駁回上訴，維持原判。
04案例評析
當(dāng)事人以及律師頂住巨大標(biāo)數(shù)額的壓力，在事實(shí)基礎(chǔ)之上，依靠專業(yè)能力知識，使得法院明確確認(rèn)案外人作為連帶責(zé)任保證人的代為清償行為以及基于此享有的追償權(quán)，案外人對被告B公司依法享有1.2億的債權(quán)。追償權(quán)是依法可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)權(quán)，案外人將債權(quán)以較低價(jià)款轉(zhuǎn)讓于被告一當(dāng)事人，債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款經(jīng)評估較低，但據(jù)此定價(jià)不構(gòu)成惡意轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓行為合法有效，被告一當(dāng)事于被告二公司的破產(chǎn)程序中依法定程序申報(bào)債權(quán)，被告二公司管理人確認(rèn)該債權(quán)為普通債權(quán)，并無不當(dāng)。最終原告一審訴訟請求被依法駁回；二審駁回上訴，維持原判。
05結(jié)語和建議
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第五十一條規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)訴訟作為破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)環(huán)節(jié)重要的司法救濟(jì)方式,不僅對于破產(chǎn)案件的債權(quán)人至關(guān)重要，也對債務(wù)人很重要。在沒有直觀證據(jù)體現(xiàn)代償事實(shí)的情況下，組建完整的證據(jù)鏈，重現(xiàn)事實(shí)經(jīng)過，說服法院確認(rèn)代償及債權(quán)受讓人的合法地位。運(yùn)用法律手段維護(hù)連帶責(zé)任保證人合法權(quán)益，作為法律人為全面推進(jìn)法治社會建設(shè)提供助力。
