
第一部分 從業人員要求
一、高級管理人員的定義根據《私募投資基金登記備案辦法》(中基協于2023年2月24日發布,以下簡稱“《登記備案辦法》”)第八十條的規定,公司的總經理、副總經理、合規風控負責人和公司章程規定的其他人員,以及合伙企業中履行前述經營管理和風控合規等職務的相關人員;雖不使用前述名稱,但實際履行前述職務的其他人員,視為高級管理人員。
解讀:
《登記備案辦法》將“公司章程規定的其他人員、履行經營管理和風控合規等職務的人員”也包括在內,對高級管理人員(以下簡稱“高管人員”)的定義遵循實質重于形式的原則,具有合理性。《登記備案辦法》不再將法定代表人列為高管人員。
《登記備案辦法》對私募基金管理人的從業人員在任職條件方面提出了一些要求,后文將會進一步論述具體要求,為便于后文閱讀,先將重點要求列明如下:
1、對從業人員有專職人數最低要求和兼職方面的限制;
2、對法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、所有高管人員(合稱為“管理團隊”)有沖突業務方面的限制,從業資格、執業條件要求,以及人員穩定和防止掛靠的要求;
3、對管理團隊中的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員以及合規風控負責人有相關工作經驗要求;其中,對負責投資管理的高級管理人員還有相關投資管理業績要求。
由于《登記備案辦法》多次提及相關要求,為區分于其他高管人員,本文將以下三者合稱為“核心高管人員”:經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員以及合規風控負責人。
由于“負責投資管理的高級管理人員”對于私募基金管理人尤其重要,本文對其以藍色字體進行強調。
“經營管理主要負責人”的概念系首次出現在私募監管相關的規定中,并且不屬于須持股或持有財產份額的高管人員。我們理解,應該是指總經理等負責公司日常經營管理但不負責具體投資管理的人員,但還有待在后續的實務操作中進一步明確。
二、從業人員專職人數最低要求根據《登記備案辦法》第八條第一款第四項的規定,私募基金管理人的專職員工應持續不少于5人,但對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規定的,從其規定。
根據《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》(以下簡稱“《指引第1號》”)第九條的規定,上述“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工,簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工,以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員。
解讀:
《登記備案辦法》以勞動合同的簽訂、社保的繳納來認定正式員工為基本原則,與之前《登記材料清單》要求從業人員須提供的材料一致,但《登記備案辦法》的規定更加全面,將簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工,以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員也明確列為正式員工的認定情形。
雖然高管可以在證明合理性的情況下兼職(見后文),但因機構要保證至少有5名專職員工,因此私募基金管理人還是需要根據《指引第1號》的規定綜合分析從業人員的總數量和兼職人員數量。
三、從業人員的沖突業務禁止與兼職限制1、對管理團隊的任職要求
根據《登記備案辦法》第十條第一項的規定,最近5年從事過沖突業務的,不得擔任私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表。
根據《登記備案辦法》第十一條第一款、第二款的規定,私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表應當保證有足夠的時間和精力履行職責,對外兼職的應當具有合理性,不得在非關聯私募基金管理人、沖突業務機構等與所在機構存在利益沖突的機構兼職,或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人。
2、對合規風控負責人的特殊任職要求
根據《登記備案辦法》第十一條第三款的規定,合規風控負責人應當獨立履行對私募基金管理人經營管理合規性進行審查、監督、檢查等職責,不得從事投資管理業務,不得兼任與合規風控職責相沖突的職務;不得在其他營利性機構兼職,但對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規定的,從其規定。
《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表》(以下簡稱“《指引第3號》”)第六條第二款規定,合規風控負責人不得擔任私募基金管理人的總經理、執行董事或者董事長、執行事務合伙人或其委派代表等職務。
3、對其他從業人員的任職要求
根據《登記備案辦法》第十二條的規定,私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表以外的其他從業人員應當以所在機構的名義從事私募基金業務活動,不得在其他營利性機構兼職,但對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規定的,從其規定。
4、不屬于兼職范圍的情形
根據《指引第3號》第十條的規定,私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表、其他從業人員的以下情形,不屬于前述兼職范圍:
(一)在高等院校、科研院所、社會團體、社會服務機構等非營利性機構任職;
(二)在其他企業擔任董事、監事;
(三)在所管理的私募基金任職;
(四)協會認定的其他情形。
解讀:
1、關于管理團隊沖突業務的禁止
為防范“偽私募”等違規行為,《登記備案辦法》禁止最近5年從事過沖突業務或者正在非關聯私募基金管理人兼職的人員擔任法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表。根據協會反饋意見,“從事”是指投資沖突業務機構或在沖突業務機構任職,后者不區分崗位、職級。
與出資人相關要求不同之處在于,法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表均不得在沖突業務機構等與所在機構存在利益沖突的機構兼職,或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人(新增要求),而持有私募基金管理人不超過25%股權或者財產份額的股東、合伙人可以從事沖突業務,只是合計出資比例不得超過25%,且時間不限。
關于“沖突業務”的范圍,《登記備案辦法》第八十條第五項規定,沖突業務是指,民間借貸、民間融資、小額理財、小額借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資、房地產開發、交易平臺等與私募基金管理相沖突的業務,中國證監會另有規定的除外。
在審查管理團隊近五年是否存在從事沖突業務時,還要注意相關人員是否正在與所在機構存在利益沖突的機構中進行投資、控制或者兼職。
2、關于從業人員兼職的限制
《登記備案辦法》實施前,現行監管規則只是要求高管人員原則上不得兼職,并通過全職高管占比要求來限制兼職,即兼職高管人員數量應不高于全部高管人數的1/2?!兜怯泜浒皋k法》不再限制兼職高管人員數量,但強調“保證足夠的時間和精力履職”以及“兼職要證明合理性”,亦明確要求不得在利益沖突機構兼職,且列舉了四種不屬于兼職范圍的情形。
除此之外,合規風控負責人還有特別的兼職限制,以滿足能夠獨立履職的要求:
首先,對內,合規風控負責人不得從事投資管理業務,不得兼任與合規風控職責相沖突的職務;其次,對外,合規風控負責人不能在其他營利性機構兼職;最后,合規風控負責人不能同時擔任機構的主要負責人,否則與其獨立履職要求有直接沖突。
《登記備案辦法》要求合規風控負責人與其他從業人員不得在其他營利性機構兼職,也就是說可以在非營利性機構兼職。
建議機構綜合考量專職人員數量最低要求,高管參與經營管理的精力保障,以及合規風控負責人獨立履職的特殊要求,確定合適的高管人員兼職比例。
3、管理團隊人員擔任上市公司高管的情形
根據《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》第三條的規定, 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表擔任上市公司高級管理人員的,應當出具該上市公司知悉相關情況的說明材料。
結合私募基金管理人從業人員兼職限制規則,我們理解,私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表可以在非利益沖突的上市公司擔任董事、監事;如果要在上市企業兼任除董事、監事以外的其他職務,除應確保沒有利益沖突外,還應當保證其有足夠的時間和精力履行職責,且兼職具有合理性。無論上述何種情況,機構均需要提供該上市公司知悉相關情況的說明材料。
四、管理團隊的從業資格、執業條件要求根據《登記備案辦法》第十條第二項,私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表,應符合中國證監會和協會規定的基金從業資格、執業條件。
解讀:
我們理解,需要取得基金從業資格的從業人員為私募基金管理人的管理團隊,管理團隊以外的其他從業人員無需滿足上述要求。
關于“執業條件”的具體要求,有待后續實務操作中進一步明確。
五、管理團隊穩定與防止高管掛靠的要求根據《登記備案辦法》第二十一條的規定,私募基金管理人應當保持管理團隊和相關人員的充足、穩定。高級管理人員應當持續符合本辦法的相關任職要求,原高級管理人員離職后,私募基金管理人應當按照公司章程規定或者合伙協議約定,由符合任職要求的人員代為履職,并在6個月內聘任符合崗位要求的高級管理人員,不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉。
私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前,不得更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規風控負責人。
根據《指引第3號》第十一條的規定,私募基金管理人不得聘用掛靠人員,不得通過虛假聘用人員等方式辦理管理人登記。
私募基金管理人聘用短期內頻繁變更工作崗位的人員作為負責投資管理的高級管理人員的,應當對其誠信記錄、從業操守、職業道德進行盡職調查。
私募基金管理人的高級管理人員24個月內在3家以上非關聯單位任職的,或者24個月內為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業績材料的,前述工作經驗和投資業績不予認可。
解讀:
1、管理團隊穩定的要求
《登記備案辦法》對管理團隊穩定性的要求包括:
(1)從業人員應充足、穩定;
(2)高管人員應持續符合任職要求;
(3)高管人員離職后要有人代為履職,且6個月內要聘任新高管;
(4)首支基金完成備案前不得更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、核心高管人員。
《登記備案辦法》擴展了不得在首支基金備案完成前更換的人員范圍,對管理團隊穩定性提出了更嚴格的要求。新規實施后,盡管更換法定代表人不再需要出具相關法律意見書,但法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高管人員要持有私募基金管理人一定比例的股權或財產份額,使得管理團隊與管理人利益深入綁定,體現了中基協對管理團隊穩定性十分重視,通過多項舉措加以強化。
2、防止高管掛靠的要求
明確規定從業人員不得掛靠,即不允許存在借助掛靠高管任職來取得私募基金管理人登記資格,之后該高管并不實際參與業務經營的情況。
鑒于有對相關工作經驗和投資業績不予認可的情形規定,機構招聘經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規風控負責人時,需要關注應聘人有關工作變動頻率、業績證明材料使用次數的情況。
六、法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員的工作經驗要求根據《登記備案辦法》第八條的規定,私募基金管理人的高級管理人員應持續具有良好的信用記錄,持續具備與所任職務相適應的專業勝任能力和符合要求的相關工作經驗(以下簡稱“工作經驗”)?!兜怯泜浒皋k法》第十條規定,私募基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員須滿足的工作經驗要求如下:
1、私募證券基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗;
2、私募股權基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗。
根據《指引第3號》第四條的規定,就私募證券基金管理人而言,前述工作經驗具體為下列工作經驗之一:
(一)在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事證券資產管理、自有資金證券期貨投資等相關業務,并擔任基金經理、投資經理、信托經理等以上職務,或者擔任前述金融機構高級管理人員或者具有相當職位管理經驗;
(二)在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事證券期貨投資管理相關工作并擔任投資負責人,或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗;
(三)在私募證券基金管理人從事證券期貨投資并擔任基金經理以上職務,或者擔任高級管理人員,其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健,任職期間無重大違法違規記錄;
(四)在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事證券資產管理等相關業務,其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績;
(五)在政府部門、事業單位從事經濟管理等相關工作,并具有相應的管理經驗,或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業務部門負責人;
(六)在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作,并擔任合伙人以上職務不少于5年;
(七)中國證監會、協會規定的其他情形。
負責投資管理的高級管理人員應當具備前款第一項至第四項規定的相關工作經驗之一。
根據《指引第3號》第五條的規定,就私募股權基金管理人而言,前述工作經驗具體為下列工作經驗之一:
(一)在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事資產管理、自有資金股權投資、發行保薦等相關業務,并擔任基金經理、投資經理、信托經理、保薦代表人等以上職務,或者擔任前述金融機構高級管理人員或者具有相當職位管理經驗;
(二)在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事股權投資管理相關工作并擔任投資負責人,或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗;
(三)在私募股權基金管理人從事股權投資并擔任基金經理以上職務,或者擔任高級管理人員,其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健,任職期間無重大違法違規記錄;
(四)在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事股權投資等相關業務,其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績;
(五)在運作良好、合規穩健并具有一定經營規模的企業擔任股權投資管理部門負責人,或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗,或者在具備一定技術門檻的大中型企業擔任相關專業技術職務,或者是科研院校相關領域的專家教授、研究人員;
(六)在政府部門、事業單位從事經濟管理等相關工作,并具有相應的管理經驗,或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業務部門負責人;
(七)在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作,并擔任合伙人以上職務不少于5年;
(八)中國證監會、協會規定的其他情形。
負責投資管理的高級管理人員應當具備前款第一項至第五項規定的相關工作經驗之一。
根據《指引第3號》第九條的規定,私募基金管理人聘用從公募基金管理人、證券期貨經營機構離職的負責投資管理的高級管理人員、基金經理或者投資經理,從事投資、研究、交易等相關業務,應當符合中國證監會的相關規定。
解讀:
《登記備案辦法》明確并細化了高管工作經驗要求,與對實控人的工作經驗要求大致相同,但更傾向于同時具有管理崗位性質的職務經驗。除合規風控負責人外,將現行監管規則要求的從業年限從“3年”延長至“5年”,相關工作經驗的標準也有所提升。《指引第3號》對“相關工作經驗”作出具體的列舉,并保留了“其他情形”這一兜底條款,明確具體而又有靈活性。
此外,比起管理團隊其他人員,私募證券基金管理人和私募股權基金管理人分別就負責投資管理的高管有不同的工作經驗要求。
關于基金從業人員“公轉私”的問題,《登記備案辦法》與2022年6月20日施行《關于實施〈公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法〉有關問題的規定》進行了銜接,要求從公募基金管理人、證券期貨經營機構離職的投資、研究人員在離職1年后才能進入私募基金管理人從事投研相關業務。
最后,應注意以下新增要求,因相關概念較為模糊,有待于實務操作中進一步明確:
(1)以在私募基金管理人的相關投資及職務經驗作為工作經驗的前述法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人和負責投資管理的高管人員,其任職的該私募基金管理人應當運作正常、合規穩健。
(2)《登記備案辦法》第十條第一款第三項還要求私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表應有“與擬任職務相適應的經營管理能力”。
七、合規風控負責人的工作經驗要求根據《登記備案辦法》第十條第四款的規定,私募基金管理人的合規風控負責人應具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核等工作經驗,或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗(以下簡稱“風控工作經驗”)。
根據《指引第3號》第六條的規定,前述風控工作經驗具體為下列工作經驗之一:
(一)在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事投資相關的合規管理、風險控制、監察稽核、法律事務等相關工作;
(二)在私募基金管理人從事合規管理、風險控制、監察稽核、法律事務等相關工作,其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健,任職期間無重大違法違規記錄;
(三)在律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作,或者在上市公司從事投資相關的法律事務、財務管理等相關工作;
(四)在金融管理部門及其派出機構從事金融監管工作,或者在資產管理行業自律組織從事自律管理工作;
(五)中國證監會、協會規定的其他情形。
合規風控負責人不得擔任私募基金管理人的總經理、執行董事或者董事長、執行事務合伙人或其委派代表等職務。
解讀:
此為《登記備案辦法》對高級管理人員中“合規風控負責人”的工作經驗要求,即須有資產管理行業相關的法律、會計、監察、稽核等工作經驗,或者資產管理行業、證監會及其派出機構合規、風控、監管、自律管理等相關工作經驗,并且前述工作經驗至少要有3年。
同樣將在律師事務所、會計師事務所的法律、審計相關工作視為工作經驗,相較之下,此處對合規風控管理人的相關要求比對法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員的相關要求更低:此處律師事務所、會計師事務所未要求為經中國證監會備案的機構。
八、負責投資管理的高管業績要求根據《登記備案辦法》第十條的規定,私募基金管理人負責投資管理的高級管理人員還應當具有符合要求的投資管理業績。
根據《指引第3號》第七條的規定,就私募證券基金管理人而言,相關投資管理業績是指,在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構,作為基金經理或者投資決策負責人管理的證券基金期貨產品業績或者證券自營投資業績,或者在私募基金管理人作為投資經理管理的私募證券基金業績,或者其他符合要求的投資管理業績。
上述投資業績應當為最近10年內連續2年以上的投資業績,單只產品或者單個賬戶的管理規模不低于2000萬元人民幣。多人共同管理的,應提供具體材料說明其負責管理的產品規模;無法提供相關材料的,按平均規模計算。
上述投資業績不包括個人或者其他企業自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產品、管理他人證券期貨賬戶資產相關投資、模擬盤交易等其他無法體現投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業績。
根據《指引第3號》第八條的規定,就私募股權基金管理人而言,相關投資管理業績是指,最近10年內至少2起主導投資于未上市企業股權的項目經驗,投資金額合計不低于3000萬元人民幣,且至少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出,或者其他符合要求的投資管理業績。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。上述業績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關材料。
上述項目經驗不包括投向國家禁止或者限制行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資管理能力或者不屬于股權投資的相關項目經驗。
解讀:
《登記備案辦法》明確了負責投資管理的高管的投資管理業績要求和具體判斷標準。
從需要提供的證明材料來看,相關人員應及時制作和保留相關文件或證明材料,并重視與原任職單位保持良好關系,以便能及時、完整取得所需證明材料。
02第二部分 其他要求
一、終止辦理情形
根據《登記備案辦法》第二十五條的規定,有下列情形之一的,協會終止辦理私募基金管理人登記,退回登記材料并說明理由:
(一)主動申請撤回登記;
(二)依法解散、注銷,依法被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者被依法宣告破產;
(三)自協會退回之日起超過6個月未對登記材料進行補正,或者未根據協會的反饋意見作出解釋說明或者補充、修改;
(四)被中止辦理超過12個月仍未恢復;
(五)中國證監會及其派出機構要求協會終止辦理;
(六)提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料,通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理為目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理相關業務;
(七)擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大經營風險;
(八)未經登記開展基金募集、投資管理等私募基金業務活動,法律、行政法規另有規定的除外;
(九)不符合本辦法第八條至第二十一條規定的登記要求;
(十)法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
擬登記機構因前款第九項規定的情形被終止辦理私募基金管理人登記,再次提請辦理登記又因前款第九項規定的情形被終止辦理的,自被再次終止辦理之日起6個月內不得再提請辦理私募基金管理人登記。
解讀:
《登記備案辦法》增加了“終止辦理私募基金管理人登記”的情形。
“終止辦理”、“中止辦理”及“要求補正”三種情形在后續處理方面的主要區別是:終止辦理后再次申請辦理的,辦理時間重新計算;而中止辦理后再申請恢復辦理的,辦理時間繼續計算;要求補正后,只要在一定期限內按要求及時補正,或者作出解釋說明或者補充、修改,則不用申請恢復辦理。
關于第六項,材料作假和以不正當手段辦理業務的行為,將會面臨中基協的自律管理措施或者紀律處分。
應注意的是,根據第九項,如果是“硬性條件”(《登記備案辦法》關于私募基金管理人登記的第八條至第二十一條規定的要求)沒有滿足導致的終止辦理情形連續發生兩次,則6個月內不能再次申請辦理。
二、不持續合規可能影響基金備案或被注銷登記根據《登記備案辦法》第七十三條的規定,私募基金管理人應當持續符合法律、行政法規、中國證監會和協會規定的相關要求。不符合要求的,協會予以公示并要求其限期改正;情節嚴重的,協會采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施;逾期未改正或者經改正后仍不符合要求,情節特別嚴重的,協會注銷私募基金管理人登記。
協會可以要求私募基金管理人按照相關規定,委托律師事務所出具專項法律意見書就整改情況進行核驗,并就是其否符合相關要求出具法律意見。
解讀:
《登記備案辦法》明確了持續合規的要求,即私募基金管理人登記時滿足的各項條件在登記后應持續性滿足。
首先,不能持續合規,或者辦理變更手續不符合要求的,情節嚴重的,可能會被暫停辦理私募基金產品備案。
其次,逾期未改正或者經改正后仍不符合要求的,情節特別嚴重的,可能會被注銷私募基金管理人登記。
另外,中基協保留了要求相關機構委托律師事務所出具專項法律意見書的權利,同時也給相關機構預留了補救的空間。