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基于有限公司股東有限責(zé)任、公司資本維持、投資風(fēng)險承擔(dān)、債權(quán)人利益保護(hù)等公司法基本原則，法律一般不支持有限公司股東或其他主體請求公司回購股權(quán)。但同時考慮到有限公司封閉性和人合性的特點，公司法也規(guī)定了有限公司股東可以請求公司回購自己股權(quán)的情形。從而通過讓股東退出公司的方式，盡快解決公司股東之間的矛盾和沖突，以保障公司、各股東及債權(quán)人合法利益。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)立經(jīng)營公司過程中常常會遇到公司股東之間產(chǎn)生矛盾等問題，而有限公司股東及其他主體請求公司回購股權(quán)的情形錯綜復(fù)雜。因此，了解股權(quán)回購的相關(guān)法律法規(guī)，對創(chuàng)業(yè)者維護(hù)公司、股東及債權(quán)人利益，預(yù)防與控制企業(yè)法律風(fēng)險尤為重要。

一、有限公司股東請求公司回購股權(quán)的法定情形

對于有限公司，我國公司法第七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司法第七十四條規(guī)定股東請求公司回購股權(quán)是常見的糾紛類型，旨在為少數(shù)股東提供司法救濟(jì)，維護(hù)公司正常運營，解決矛盾。在一些情況下，創(chuàng)業(yè)者可能面臨與其他股東意見不合或股東權(quán)益受到侵害的問題。該條款允許創(chuàng)業(yè)者向法院請求公司回購其股權(quán)，以實現(xiàn)其股權(quán)權(quán)益并解決公司內(nèi)部沖突，維護(hù)穩(wěn)定經(jīng)營，為創(chuàng)業(yè)者提供了一種法律手段來維護(hù)其權(quán)益。

二、回購的股權(quán)價值的認(rèn)定

如果創(chuàng)業(yè)者或少數(shù)股東想要公司回購自己的股權(quán)，如何就股權(quán)的價值進(jìn)行認(rèn)定呢？我國目前的法律規(guī)定中沒有明確規(guī)定如何確定回購的股權(quán)價值。為明確回購股權(quán)的合理價值，司法實踐中人民法院一般會根據(jù)回購請求方的申請，對公司股權(quán)價值進(jìn)行司法審計與司法評估。從而依據(jù)司法審計與司法評估結(jié)果，認(rèn)定公司股權(quán)價值，進(jìn)行裁判。

常見的評估方法包括：公司市場價值估價法、公司收益價值估價法、成本法等。而不同的評估方法將導(dǎo)致價值差異較大的情形出現(xiàn)，所以，確定合理的評估方法對于訴訟主體至關(guān)重要。司法評估實踐中，評估方法通常會根據(jù)訴訟主體之間的約定或在法院組織下由訴訟主體協(xié)商確定。如協(xié)商不成的，評估機(jī)構(gòu)會根據(jù)具體情況決定適用相對合理的估價方法，根據(jù)不同的資產(chǎn)性質(zhì)與評估資料適用不同的評估方法。為保障自身合法權(quán)益，在確定大額的股權(quán)價值時，除了專業(yè)的法律人員外，還應(yīng)當(dāng)配備專業(yè)的財務(wù)人員與評估人員，從而在對于評估材料、評估方法、評估結(jié)論持有異議時，及時向人民法院表達(dá)異議。在確有必要時，還可以依法申請審計人員、評估人員出庭接受質(zhì)證，以更好的維護(hù)自身合法權(quán)益。

三、股權(quán)回購過程中發(fā)現(xiàn)損害公司利益的行為如何處理

通常在支持請求公司回購股權(quán)的案件中，都需要進(jìn)行公司財務(wù)審計。而通過專業(yè)的司法審計，往往容易發(fā)現(xiàn)公司股東、董事、高級管理人員、財務(wù)人員涉嫌侵占或轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的行為。一旦發(fā)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)通過什么程序與途徑依法維權(quán)？如果通過民事起訴，是在請求公司回購股權(quán)的案件中一并處理，還是需要另案起訴？

（一）刑事訴訟

如發(fā)現(xiàn)公司股東、董事、高級管理人員、財務(wù)人員涉嫌構(gòu)成職務(wù)侵占罪，可以依法向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行刑事報案或請求人民法院移送公安機(jī)關(guān)處理，依據(jù)先刑后民的訴訟原則，中止請求公司回購股權(quán)的案件審理，待刑事案件追回侵占款項后再行恢復(fù)審理。（刑法第二百七十一條、公司法第二百一十六條）

（二）民事訴訟

如發(fā)現(xiàn)公司股東、董事、高級管理人員、財務(wù)人員涉嫌侵占或轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，損害公司利益的，股東也可以提起代表公司訴訟。（公司法第一百五十一條）

（三）訴訟策略

因侵占或轉(zhuǎn)移等損害行為的訴訟主體、法律關(guān)系、管轄規(guī)定與請求公司回購股權(quán)的案件不一致，所以通常不會在請求公司回購股權(quán)的案件一并進(jìn)行處理，往往需要另案進(jìn)行起訴維權(quán)。因提起損害公司利益責(zé)任糾紛案件的原告必須具備公司的股東身份，以證明其與案件具有直接的利害關(guān)系。所以需要特別注意，如股東因股權(quán)回購請求被支持后，也就會喪失了股東身份。如另案提起的股東代表公司訴訟案件還在審理，人民法院將以原告喪失股東資格而裁定駁回起訴。所以，另案提起股東代表公司訴訟的時機(jī)與是否主動在請求公司回購股權(quán)的案件中向人民法院申請中止審理，對于最大化保護(hù)股東權(quán)益尤為重要。

四、結(jié)語

綜上所述，創(chuàng)業(yè)者合理的運用請求公司回購股權(quán)的法律權(quán)利，有利于打破公司僵局，避免公司財產(chǎn)的不當(dāng)減少。對于保護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法利益，預(yù)防與控制企業(yè)法律風(fēng)險具有重要意義。